Имелась также в виду своевременная поддержка подвижных соединений группы армий "Центр", наступающих вначале на Смоленск. Группа армий "Север" стремилась прежде всего продвинуться вперед подвижными соединениями сильного правого крыла, чтобы как можно скорее достигнуть района Опочки, воспрепятствовать отходу русских войск из Прибалтики и создать предпосылку для последующего быстрого наступления на Ленинград.
Только семь советских дивизий стояли на границе с Восточной Пруссией. Другие располагались отдельными группами вокруг Вильнюса, Каунаса, Шауляя и далее в тылу до района Опочка, Псков. К этому следует добавить, что Прибалтийские страны рассматривались русскими только как политически ненадежное предполье, в котором они не предполагали вести решительной обороны.
В такой обстановке охват противника с юга и уничтожение его прежде, чем ему удастся отойти, можно было осуществить только при исключительно благоприятных обстоятельствах. С этой целью 16-я армия генерал-полковника Буша получила задачу развернуть наступление по обе стороны дороги Эбен-Роде—Каунас в направлении на Даугавпилс и севернее, а 4-я танковая группа генерал-полковника Гёппнера наступать в том же направлении севернее нижнего течения реки Неман, 18-я армия генерал-полковника фон Кюхлера наносила главный удар вдоль дороги Тильзит—Рига на Ригу.
125-я советская дивизия не смогла отразить поддержанный авиацией массированный удар танков ( до 30 и более танков на километр фронта) и, понеся большие потери, начала отступление, оставив немцам г. Таураге. В Таураге ворвались немецкие танки и мотопехота.
Овладев им, часть 8-й танковой дивизии генерала Бранденбергера устремилась к Расейняй. На подступах к нему с ходу вступила в бой 48-я стрелковая дивизия генерал-майора П.В.Богданова. Части дивизии не успели развернуться и подтянуть артиллерию. Авиационное прикрытие отсутствовало. Дивизия смогла вести напряженный бой лишь в течение нескольких часов. Чтобы окончательно сломить ее сопротивление, Манштейн ввел в бой резервную (3-ю моторизованную) дивизию.
После этого 48-я советская дивизия начала отступление, которое происходило крайне неорганизованно, вследствие чего был сдан не только Расейняй, но и мост к северу от этого города через реку Дубисса у Айрогалы (Арегала). Предпринятые попытки главной русской группировки армии 23 июня с целью окружения до трех пехотных и одной танковой дивизий противника в районе Шилале, Скаудвиле, Видукле, Келме не получили никакого развития.
К концу первого дня войны танковые соединения группы Гепнера находились уже в 60-70 км от границы. Таким образом 56-й тк 4-й танковой группы переправился через Дубису и быстро двинулся к Западной Двине, чтобы выйти к ней на участке Даугавпилс.
В связи с прорывом противником центра 8-й армии на шауляйском направлении и отходом частей 11-й армии командующий Северо-Западным фронтом решил отвести войска 8-й и 11-й армий на новый рубеж для упорной обороны и приведения частей в порядок.
К 14 часам 22 июня командующий 8-й армией приказал 12-му мехкорпусу, взаимодействуя с 3-м мехкорпусом, уничтожить противника, наступающего на Шяуляйском направлении. В свою очередь командир 12-го механизированного корпуса приказал 28-й танковой дивизии и 202-й мотострелковой дивизии, взаимодействуя с 3-м мехкорпусом, с рубежа Варняй - Ужвентис с утра 23 июня нанести удар по вклинившемуся противнику в направлении Таураге.
28-я танковая дивизия, совершив форсированный марш, вышла в исходный район для наступления на Варняй - Ужвентис утром 23 июня. В районе Калтиненай произошел первый бой 28-й танковой дивизии с немецкими танками. Части дивизии отбросили врага на пять километров и уничтожили четырнадцать танков, двадцать орудий.
25 июня корпусу была поставлена задача разгромить противника юго-западнее Шяуляя. Однако из-за опоздания 23-й танковой дивизии Черняховского пришлось вести тяжелые оборонительные бои, переходя в контратаки.
За четыре часа боя 25 июня 28-я танковая дивизия потеряла 48 танков. А всего за день 84 машины. 27 июня части 28-й танковой дивизии заняли оборону на реке Муша. 29 июня немцы захватили плацдарм на окраине Риги, отрезав пути отступления частей 8-й армии.
28-й танковой дивизии было приказано очистить берег от врага. Внезапным фланговым ударом дивизия разгромила врага. Опасность прорыва возникла в направлении Плявиняс, города на правом берегу Даугавы. 8-я армия, прикрываемая соединениями 12-го мехкорпуса отходила в направлению на Ригу, а 28-я танковая дивизия, ведя арьергардные бои с войсками 41-го моторизованного корпуса генерала Рейнгардта, организованно отходила на Мадона-Псков.
В это время 2-я русская танковая дивизия наступала на таурагенском направлении и вела встречный бой под Скаудвиле с моторизованными войсками противника. Совместно с остатками 48-й и 125-й стрелковых дивизий она уничтожила в районе Расейняй до 40 танков и 40 орудий противника. Тяжелые потери советских войск в ходе этой контратаки и отсутствие подвоза горючего и боеприпасов заставили их на следующий день вновь начать отступление, которое привело к падению 24 июня Каунаса и Кедайняя, а 25 июня и Шауляя.
Противник овладел Каунасом и частью сил устремился к Вильнюсу, а главными силами 56-го моторизованного корпуса вышел в район Ионавы, отсекая 11-ю армию от 8-й. Командующий 11-й армией попытался восстановить положение, бросив на Ионаву 84-ю мотострелковую дивизию.
Но в ожесточенном бою это соединение уже значительно обескровленное в боях под Каунасом, вновь понесло тяжелые потери и разрозненными подразделениями откатилось в расположение отступавших частей 16-го стрелкового корпуса. Таким образом наступая на параллельных даугавпилском и шяуляйском направлениях, противник обошел с флангов и окружил 2-ю танковую дивизию.
В то же время 56-й танковый корпус уже 24 июня овладел в районе Вилкомерз большой дорогой, ведущий на Даугавпилс. 26 июня одной танковой и одной моторизованной дивизиями достиг Западной Двины в районе Даугавпилса и захватил плацдарм на ее правом берегу.
28 июня поступил приказ от командующего Северо-Западного фронта: "27-й армии (5-й воздушно-десантный корпус, сводная стрелковая дивизия, 21-й механизированный корпус, 110-й артиллерийский полк резерва Главного Командования и части 16-го стрелкового корпуса и 3-го механизированного корпуса) отойти и занять для упорной обороны северный берег р. Зап. Двина от Ливани, Двинск, Краслава."
Рано утром 28 июня корпус перешел в наступление. Вскоре авангард корпуса столкнулся с противником. Через два часа после начала боя 46-я танковая дивизия совместно с 5-м воздушно-десантным корпусом ворвалась в Даугавпилс. Бой принял ожесточенный характер. Обстановка требовала немедленного ввода в бой 42-й и 185-й дивизий. Но их продвижение тормозили удары немецкой авиации.
42-я танковая дивизия приняла бой с передовыми частями 121-й пехотной дивизии 16-й германской армии. Предпринятая контратака 28.6.41 г. группой войск 27-й армии (21-й механизированный корпус, сводная дивизия, части 5-го воздушно-десантного корпуса) с целью захвата Двинска, положительных результатов не дала, и наши части к утру 29.6.41 отошли на новый оборонительный рубеж - оз.Вырочно, оз. Лукнас-эзерс, р. Дубна.
На не успевшие закрепится позиции русского корпуса начали наступать 8-я танковая, 3-я моторизованная, дивизия СС "Мертвая голова", 290-я, 121-я пехотные дивизии. 42-я танковая дивизия удерживала рубеж в районе Дагды до исхода дня 3 июля. Но на правом фланге 27-й армии крупные силы немцев прорвали оборону и овладели г. Резекне.
К вечеру был получен приказ командарма: немедленно начать организованный отход корпуса, занять новый рубеж Лудза-Лаудери и удерживать его до исхода дня 4 июля.185-я и 46-я дивизии отходили с боями. Особенно тяжело приходилось 42-й танковой дивизии. Противник стремился во что бы то ни стало окружить и уничтожить ее.
Наступление превосходящих сил противника заставило корпус оставить рубеж Лудза-Лаудери и с боями отойти к Себежу и Опочке. А на следующий день генерал Берзарин приказал отвести все войска армии на старую государственную границу СССР, заняв оборону по рекам Лже и Синей на участке Пустошка, Красногородское, Мозули.
Между тем обе немецких армии, сломив русское сопротивление, которое в полосе 16-й армии было особенно сильным в районе Каунаса, продвигались за устремившимися вперед подвижными соединениями. 29 июня 18-я армия захватила Ригу.
Подтянувшись к Западной Двине и подавив последнее сопротивление, обе армии теперь наступали за 4-й танковой группой. Уничтожение крупных сил русских не было осуществлено. В то время как основные силы группы армий вели указанные боевые действия, фланговые соединения 18-й армии предприняли очищение южного района Прибалтики.
Без особого сопротивления 28 июня была захвачена Лиепая (Либава), 1 июля—Вентспилс (Виндава). На противоположном берегу Западной Двины один армейский корпус начал наступление с целью захвата Эстонии и к 10 июля достиг рубежа Тарту, Пярну.
